Vous souhaitez acheter/vendre une société au Royaume-Uni? Nous avons comparé pour vous la cession d'actifs et la cession des actions

Il existe deux méthodes pour vendre une entreprise à de nouveaux propriétaires : la cession d'actions ou la cession d'actifs.  

Les principales différences sont les suivantes :

Définition

La cession des actions d'une société consiste en la vente par les actionnaires de la société de la totalité des actions de celle-ci à un tiers.

Dans le cas de la cession d'actifs, l'acheteur et la société cédante conviennent des actifs et des passifs qui seront transférés.  Les autres actifs ou passifs restent chez le vendeur.

Quid du transfert des dettes

Dans le cadre d'une cession d'actions, toutes les dettes (connues et inconnues) sont transférées à l'acheteur. Les indemnités et les garanties convenues lors de la vente limitent et plafonnent alors les responsabilités dont l'acheteur hérite.

Dans le cadre d'une cession d'actifs, seuls les actifs et les passifs dont le transfert a été expressément convenu sont transférés à l'acheteur et ceux qui ne sont pas transférés restent chez le vendeur, ce qui se fait généralement en établissant une distinction entre les actifs et les passifs inclus et exclus dans le contrat de transfert d'actifs.

Quid du transfert des salariés de la société

Dans le cas d'une cession des actions, la relation contractuelle des salariés avec la société cédée (leur employeur) est maintenue. La loi TUPE (Transfer of Undertakings (Protection of Employment) regulations) ne s'applique pas. Toutefois, des problèmes liés à l'emploi peuvent surgir si le nouveau propriétaire de la société harmonise les contrats de travail à ceux des salariés d'autres sociétés de son groupe ou réduit la main-d'œuvre en restructurant l'organisation de la société/du groupe dans lequel fait maintenant partie la société.

Dans le cas d'une cession des actifs, les salariés sont en principe transférés automatiquement en vertu de la loi TUPE. Cette loi protège les droits des salariés et il est difficile (mais pas impossible) de modifier les conditions d'emploi des salariés après le transfert.

Droit de timbre (Stamp Duty) à payer?

Dans le cadre d'une cession d'actions, le droit de timbre est dû par les acheteurs (0,5 % du prix de la transaction).

Dans le cadre de la cession d'actifs, certains actifs, tels que la cession de propriété foncière, peuvent être soumis au droit de timbre.  La plupart des autres actifs sont exonérés de droit de timbre.

Considérations pratiques

Dans le cadre d'une activité soumise à une réglementation spécifique, une cession d'actifs nécessitera la demande de nouvelles autorisations, ce qui n'est pas le cas pour une cession d'actions.

De plus, la cession d'actions permet de conserver et d'utiliser le nom commercial de l'entreprise, ce qui n'est pas le cas de la cession d'actifs sauf à négocier sa reprise.

Cet article a été préparé à titre informatif uniquement et il ne s’agit pas d’un avis juridique. Il constitue un bon point de départ pour quiconque souhaitant acheter ou vendre une société au Royaume-Uni, mais il est crucial d’obtenir des conseils juridiques adéquats.

Article rédigé par Hélène Berard de Berard & Lovell Solicitors
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